Những điểm mới đáng chú ý của Nghị định 200/2026/NĐ-CP về trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Quy định rõ mục đích phát hành và quản lý sử dụng vốn trái phiếu

Nghị định quy định mục đích phát hành là để thực hiện dự án đầu tư theo Luật Đầu tư. Doanh nghiệp phải theo dõi riêng nguồn vốn này để đảm bảo sử dụng đúng phương án và nội dung công bố thông tin. Nếu phát hành thông qua bên thứ hai, doanh nghiệp phải có biện pháp giám sát bên này sử dụng vốn đúng mục đích.

Để tối ưu hóa dòng vốn, doanh nghiệp được gửi tiền hoặc mua chứng chỉ tiền gửi tại ngân hàng thương mại trong thời gian chờ giải ngân theo tiến độ. Việc thay đổi điều kiện trái phiếu hoặc mục đích phát hành chỉ được thực hiện khi: được cấp có thẩm quyền thông qua; được số người sở hữu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành chấp thuận; và đã hoàn thành mua lại trước hạn đối với những nhà đầu tư không chấp thuận.

Ảnh minh hoạ.

Tách bạch điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chào bán theo đối tượng doanh nghiệp
Nghị định quy định tách bạch điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chào bán theo hai nhóm đối tượng cụ thể bao gồm nhóm là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý đầu tư chứng khoán và nhóm không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý đầu tư chứng khoán. Việc phân loại này nhằm tạo thuận lợi cho việc áp dụng, thực thi, đồng thời tạo thuận lợi trong phân định về quản lý, thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm tương ứng theo từng nhóm đối tượng.
Về điều kiện chào bán TPDN riêng lẻ, Nghị định quy định bổ sung điều kiện doanh nghiệp phải đảm bảo nợ phải trả (gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo Luật Doanh nghiệp năm 2025. Trần nợ này loại trừ đối với doanh nghiệp nhà nước, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm và doanh nghiệp phát hành để làm dự án bất động sản.

Nghị định tiến hành phân luồng nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp theo từng loại trái phiếu: được mua trái phiếu chuyển đổi của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ; đối với các loại trái phiếu khác, chỉ được tham gia khi trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm (hoặc được tổ chức tín dụng bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc). Tài sản bảo đảm không được là cổ phần, trái phiếu hoặc phần vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành.

Về hồ sơ, Nghị định bãi bỏ việc sử dụng báo cáo tài chính (BCTC) bán niên, quý hoặc tháng gần nhất, bắt buộc phải dùng BCTC năm được kiểm toán. Công ty mẹ phải có thêm BCTC hợp nhất đã kiểm toán. Hồ sơ phải có quyết định của cấp có thẩm quyền thông qua, cam kết tính chính xác, trung thực. Về thủ tục, chỉ tổ chức tín dụng mới được phát hành trái phiếu riêng lẻ thành nhiều đợt.

Tăng cường minh bạch thông tin và trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan
Nghị định bổ sung quy định cụ thể về trách nhiệm của các tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ, tài liệu, báo cáo phục vụ hoạt động phát hành trái phiếu. Văn bản pháp lý này làm rõ trách nhiệm của các tổ chức cung cấp dịch vụ như tổ chức tư vấn hồ sơ, đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, kiểm toán viên đủ điều kiện, người ký báo cáo kiểm toán hoặc soát xét, tổ chức xếp hạng tín nhiệm và doanh nghiệp thẩm định giá.
Đồng thời, nghĩa vụ công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành được tăng cường nhằm bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. Theo đó, doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin định kỳ và bất thường cho đến khi trái phiếu không còn dư nợ. Doanh nghiệp cũng có trách nhiệm công bố tình hình sử dụng vốn từ đợt phát hành cho đến khi giải ngân hết số tiền huy động hoặc không còn dư nợ trái phiếu, tùy thuộc vào thời điểm nào đến trước.
Phân định rõ trách nhiệm của từng cơ quan, tổ chức trong công tác quản lý, giám sát, thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm

Nghị định phân định rõ thẩm quyền giám sát của từng cơ quan theo đối tượng quản lý, đồng thời tăng cường phân cấp cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh trong thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm trên địa bàn. Các quy định về giải quyết tranh chấp, bồi thường thiệt hại cũng được bổ sung để bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho các chủ thể tham gia thị trường.
Việc ban hành Nghị định số 200/2026/NĐ-CP là bước hoàn thiện quan trọng của khuôn khổ pháp lý về trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, góp phần nâng cao tính minh bạch, an toàn và bền vững của thị trường, đồng thời tạo điều kiện cho doanh nghiệp huy động vốn hiệu quả, phát huy vai trò của thị trường vốn là kênh dẫn vốn trung và dài hạn cho nền kinh tế.